小兰春越发生挑了，接到的局票也越来越多，从而引起了金宝等妓女的嫉妒。在富春院为阿媛摆花酒的酒宴上，金宝明白自己以是无可奈何花落去，不免黯然神伤。 阿媛生理上的变化，引起了老鸨(奚美娟 饰)的注意，便打起了如意算盘，纵恿苏州阔少七少爷(张康尔 饰)枪头功。孟阿姨(洪融 饰)千方百计护着阿媛，却得罪了老鸨。 夏之时(吕凉 饰)与阿媛的感情日渐深厚，两入心心相印。阿媛的心中想着夏爷，托孟阿姨去大东旅社找他，谁料却遇上巡捕抓人，差一点回不来。七少爷借着酒劲想强暴阿媛，孟阿姨及时赶到，才划险为夷。然却引起了七少爷和老鸨的忌恨。夏之时真心的爱上了阿媛，他与老鸨谈判想赎出阿媛出堂子，黑心的老鸨要敲诈他三千两银子，夏之时一狠心答应了下来。与此同时，七少爷也加紧了行动，他与老鸨私下谈妥并定下日子，准备抢走阿缓。得知二弟要娶堂子里的人为妻，夏大哥匆匆从老家赶来，指责其败坏家里门风，并力劝其断了这个念头，然夏之时不为所动。
