震惊中外的"1.28松沪战争"爆发，全国人民群情激愤，上海各界集会游行，捐款捐助，支援十九路军抗战。地处闸北的群益纱管厂被日机炸弹击中，几成废墟。为了筹集资金恢复工厂，陈清泉带着董竹君(李媛媛 饰)(陈越 饰)去厦门老家筹资。却设想因发表抗日言论，董竹君差点被抓。 进步学生郑浩手持一包宣传材料来到董家，不巧被租界探子跟踪，在敲诈不成的情况下，恼羞成怒的探子将董竹君投入监狱。国琼与尤生设法营救，然由于没钱，无法救出董竹君。监狱中母女相见悲愤难平。国琼担负起照顾三个妹妹的重任。她靠给人教琴，勉力维持着家里的生活。 监狱会客室来了位油腔滑调的青年，他叫刘良是位律师。刘良让董竹君抬出都督夫人的牌子，逢人许愿，往大里吹，这样才能争取拜访。 董竹君终于出狱了。但夏之时(吕凉 饰)却告董竹君拐骗儿童。为避免节外生枝，董竹君被迫远走他乡，不想却碰到了卢炳章(张世宏 任伟 饰)。他奉夏之时之命要带走孩子。
