日军华北方面军新任司令冈村宁次(三浦研一 饰)接替多田骏，制定清剿计划，提出“治安强化”方针，对反战同盟大为恼火，下令田尻设法摧毁。延安推行三三制原则。大岛竞选上议员让日俘感到共产党人的胸怀。西村暗恋上了颜子云(朱锐 饰)。1942年春，毛泽东(唐国强 饰)举行军委会议分析敌情，指出根据地面临的严重局面，号召军民大生产。毛主席、朱老总亲自动手开荒，日本学员们大受感动，决心与八路军共度难关。
