学生们被困在体育馆，梅贻琦(马元 饰)只好去找秦市长，总算圆满解决。蒋南翔混进城里通报局势，正遇上城里的联络处暴露。华罗庚去英国的事被否决了，教授会通过讨论决定华罗庚以访问学者的身份符剑桥大学进修。蒋南翔决定去寻找共产党，梅贻琦表示支持并赠他路费。梅贻琦开始着手建立长沙分校。
