何文山给学生们上课，可是学生们根本不买他的帐。梅贻琦(马元 饰)走进课堂，学生们才得以安静听课。何文山越发对教学没有信心，玉卿在一旁鼓励。夜晚，张彭春和梅贻琦两人一边散步一边谈心。在新生入学仪式上，国民党突然闯入，曹云祥离职。
