一向以来，宝拉（玛莎·马森 Marsha Mason 饰）都带着女儿露西（奎恩·库明斯 Quinn Cummings 饰）和男朋友一起过着同居生存，一天，宝拉震动的发明，男朋友不单不辞而别，还将宝拉最初的卵翼所——他们的屋子租给了另一个目生的汉子艾略特（理查德·德莱福斯 Richard Dreyfuss 饰）。　　侥幸的是，艾略特是一个仁慈的汉子，他不单赞同宝拉母女…

女主角为了要迎接远道而来的男朋友而在豪雨中出了家门。就当女主角接到男朋友时，没想到在镇上因为高压电的关系而重大化的蠕虫开端攻击小镇上的所有居平易近。。。