扈三娘(宛美嘉 饰)为阻止祝龙娶她，约定与祝龙比武招亲。祝龙明知功夫不济，也只好答应，并想与祝虎(严琨 饰)(严琨 饰)一同娶亲。杨雄(常铖 饰)在妓院做小厮，身上的脂粉味让巧云起了疑心。莲儿(商蓉 饰)与祝虎在一起，心里却想的都是时迁(吴京 饰)，令她苦恼不已。此时的时迁和王英(吴军 饰)被扈三娘关着，无计可施。潘老儿(柳玉林 饰)要给巧云的娘超度，裴如海(李峰 饰)请他和巧云一起去寺庙，并且拿出好酒招待。
