赵兴(于荣光 饰)发现了王立国(龚志达 饰)欺骗他,教训了王立国,并用苦肉计将王立国又送回刘学栋(凌潇肃 饰)场中。张大柱(尹爱国 饰)发觉王立国行迹可疑跟踪他,发现了王立国的秘密,回来告诉了刘学栋和徒弟。刘学栋等人大惊。为了保住跤场,刘学栋和徒弟散了场子到大杂院里苦练基本功。王良(牛明丽 饰)、王宝信(刘继文 饰)叔侄到天津踢了徐三(陈兵 饰)的场子后,二人来到北平奔了南城跤场。