面对日本人的袭击扫荡,马本斋(黑子(黑子 饰)饰)提出八路军的队伍也应该改变自己的战略战术,并且队伍应该多发展年青力量。山本(郭东临饰)为了对付马本斋(黑子饰)等反日武装而成立了侦缉队,并且自己直接指挥这支部队,而任命侦詹三(洪宗义饰)为侦缉队长,周队长(杜连孝饰)很是生气。马本斋(黑子饰)对维洲说要惜兵爱兵,维洲对自己的过去很后悔,决定以后跟着马本斋(黑子饰)一心打鬼子。