伯华冒险买药遭仲华竭力反对,伯华以三弟遭害的事实说服全家应为解放区出力。国民党统治下的吴都,物价飞涨,民不聊生。谢市长正为出逃作准备,并布置裘坚诚(王往 饰)去爆炸江南丝厂,裘鹤龄(张叶川 饰)得知后即通知了伯华,伯华与水根商量要成立护厂队。
周水根(王红舟 饰)去找阿六一起说服九妹弃暗投明,但九妹过惯了天马行空的生活,不愿投身革命。何六只得带领部分弟兄到江南厂护厂,并粉碎了裘坚诚炸毁工厂的阴谋。伪市政府里乱作一团,谢市长正携带细软出逃时,遇上了冯步方,双方狗咬狗,冯步方抢了金银钱财去太湖落草。谢市长带了假玉蚕三宝逃离吴都去了台湾。解放吴都的炮火越来越近了。