范增(孙海英 饰)劝项羽(何润东 饰)远离虞姬(李依晓 饰),此话令项羽心生不悦。因俘虏了数十万秦军,使楚军陷入困境。陈馀(徐丰年 饰)劝降章邯(曹卫宇 饰),结果遭其拒绝。司马欣(吴晓东 饰)杀了赵高(许文广 饰)(许文广 饰)派来的信使,并向章邯提出归顺楚军。项羽拒绝接受章邯的投降,但被范增劝阻。昔日仇敌握手言和,项羽封章邯为雍王。赵高宣布秦为王国,并立子婴(王龙华 饰)为秦王。赵高派人抓了打探消息的卢绾(王继世 饰),并提出要与沛公刘邦(陈道明 饰)结盟。