宋江(张涵予 饰)用计骗出呼延灼来追，等到伏击圈内，呼延灼被生擒。被擒的呼延灼在宋江的指点下明白了慕容老儿的阴谋诡计，呼延灼打算上梁山入伙。呼延灼带梁山人马假扮败兵归城，杨志(高虎 饰)在城墙以慕容老儿性命为由打开城门，从将杀入拿下了青州，青州知府慕容老儿被秦明所杀。曾家五虎抢了梁山的马匹，还打伤了刘唐(寇占文 饰)等人，晃盖亲带5000兵马下山攻打曾头市。初次对阵，林冲(胡东 饰)将曾四虎打下马去，曾方鸣金收兵，等晁盖(吕良伟 饰)去追时，林冲劝他，他不听劝说追了过去。两和尚以有小道为由引晁盖带大军夜袭曾头市，结果中计，梁山兵马被围困。
