福来（Jeff Pace 配音）是一个十三岁的小男孩，某日，调皮的他带着妹妹史黛拉（Michelle Westerson 配音）和堂兄恰克（亚伦·保尔 Aaron Paul 配音）一起溜进来玩。史黛拉在偶尔傍边喝下了邪恶博士马琪尔（特瑞·琼斯 Terry Jones 配音）所发明的可以将人类变成海星的药物，并被不知情的福来丢进了海中，为了抢救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一…