清代乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不成相与，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妃耦米兰（井莉）的倾慕眼光，但因力争上流的大志和道德观念的束缚，马新贻没接收米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目标不择手段，并在道德和感情防地彻底解体的景遇下…