阿龙（陈观泰饰）是警方是卧底，但因为身份被曝露而被打伤，身受重伤致使掉记忆。但在他手上五千多万的公款不知往向了。此时他正遭到黑帮的追杀，又使警方思疑他私吞了公款而被通缉，两面受困。阿星（周星驰饰）是一位小偷，在一次偷盗中被阿龙搞砸了，两人就此结识了。掉记忆的阿龙误以为阿星是本人的亲人，整天都要跟随在阿星的身旁。阿星…