美国芝加哥的午夜，杀人犯雷在警探迈克（克里斯·萨兰登 Chris Sarandon ）的追捕中身负枪伤，仓皇逃进了一家玩具店，走投无路下，雷念起咒语，将灵魂转移到了一个玩具公仔身上。在商场做售货员的独身母亲凯伦（凯瑟琳·海克丝 Catherine Hicks 饰）为儿子安迪（艾力克斯·文森特 Alex Vincent 饰）的生日礼品发愁，当她看到流浪汉出售的便宜公…

地球研究所向太空发离子光束，不意却把其它星球的动物及妖魔吸到地球来，最初照旧透过星际鸭人把妖魔给打败。