阿南是一位偷车高手，因一次掉手，遭警方追捕进狱。出狱后阿南决心从新做人。阿忠苦苦要求，南再度出山。在买卖中遭差人截查，南再次进狱。在狱中阿南知妃耦被阿忠刁悍而坠楼身亡，便赞同警方要求做卧底，潜进匪帮。在阿南辅佐下，成功将匪头拘系，南从此远走他乡。

二十世纪七十年代的喷鼻港，文娱业蓬勃发展，歌舞泰平承平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，快乐喜爱唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性情各别的世人，有使人垂怜的蓝凤萍（万绮雯 饰）、性情傲慢的红莲茜（商天娥 饰）、有热忱的金露露（蔡晓仪 饰）。小蝶在这里因机遇获取欣赏，成为了丽…

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